习近平总书记强调，守法经营，这是任何企业都必须遵守的原则，也是长远发展之道。企业只有依法合规经营，才能行稳致远。国有企业强化合规管理，不仅有利于促进国有资产的保值增值和防止国有资产的流失，也有利于国有企业从业人员降低违规履职带来的责任风险。当前，国有企业面对复杂多变的形势和各类风险隐患交织的挑战，亟需强化合规管理，促进国有企业高质量发展。
把加强党的领导贯穿企业合规管理全过程
党的领导是国有企业合规管理的根本政治保证。中国特色现代企业制度，核心体现在党的领导。要深刻理解和把握国有企业进一步深化改革的工作要求，落实“两个一以贯之”：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。要充分发挥国有企业党委（党组）的领导作用，落实全面依法治国相关部署要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
明确国有企业党组织地位和职责。国有企业要明确党组织的法定地位和职责权限，完善“三重一大”决策机制，将党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。党组织重点把好政治关、政策关、程序关。可以实行双向进入、交叉任职，企业党委书记、董事长“一肩挑”，党员总经理兼任副书记，确保党组织在公司治理结构中“说得上话、做得了主”。
坚持国有企业党管干部原则。着力配强国有企业班子，重点选优配强党委书记，推动专职副书记以职工代表身份进入董事会。坚持党管干部原则，发挥党组织对选人用人的领导和把关作用，培养“政治+经济”复合型人才。建立健全企业基层党组织，确保企业发展到哪里、党组织就建到哪里，杜绝“空白班组”，夯实基础。
压实国有企业党委主体责任。严格贯彻落实中央办公厅、国务院办公厅印发的《国有企业领导人员廉洁从业规定》要求，压实国有企业党委的主体责任、纪委监督责任，健全问责机制。强化对投资决策、工程建设、混改等重点领域的监督，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”。
促进国有企业党建与业务深度融合。党建工作必须围绕生产经营、科技创新和深化改革展开，将政治优势转化为竞争优势。考核评价从“看资料”转向“看实效”，将改革发展成果作为党建考核的重要依据。
加强重点领域合规管理，发挥好三道防线作用
国有企业合规管理的重点领域，主要包括合同管理、财务税收、知识产权、数据与信息安全、劳动用工、安全生产、招标采购等方面。由于国有企业业务特点不同，重点领域的合规管理，需结合行业、业务与风险特征，进行动态调整。合规管理对国资监管机构提出了穿透式监管的新要求。加强重点领域合规管理，必须明确企业党委（党组）、董事会、经理层和各相关部门，在合规管理中的职责，形成清晰的合规责任链条，解决“谁来管、管什么、怎么管”的问题，避免出现合规管理的“责任真空”或“多头管理”现象。
加强重点领域合规管理，特别要发挥好“三道防线”的作用。业务及职能部门是第一道防线，管业务必须管合规，业务及职能部门负责本部门的合规管理工作，建立本部门的合规管理制度和流程，对本部门经营管理行为开展合规风险识别评估、合规审查，编制风险清单和应对预案。定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置，对违规问题开展调查和整改。合规管理部门是第二道防线。牵头负责本企业合规管理工作，组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。负责规章制度、经济合同、重大决策合法合规性审查。组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等监督部门，是第三道防线，负责合规事项的监督、调查和追责。
以加强制度体系和运行机制建设为根本保障
国有企业应当遵守的合规规范包括外部合规规范和内部合规规范，二者共同构成了国有企业合规管理的制度基准。合规管理的制度体系，包括基本制度、具体制度（专项制度）两部分。基本制度包括总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责五大核心内容。具体制度，主要是对合规的重点领域，以及合规风险较高的业务制定具体的制度或专项指南。国有企业的合规管理制度体系通常采用“1+N”模式进行构建。“1”是指以合规管理基本制度（或合规管理规定）为核心，“N”是指若干配套制度、专项指引和操作手册。无论采用何种模式，制度体系建设的核心原则是“全覆盖、可操作、能落地”，确保每一项合规要求都有制度依据，每一项制度都有执行路径。
运行机制是合规管理体系有效运转的关键，主要是从机制上保障合规制度得到落实，形成工作闭环。国有企业要全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。企业发生合规风险，相关业务及职能部门要及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。企业因违规行为引发重大合规风险事件，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对，对违规行为进行追责问责。定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。
国有企业要因地制宜、因企制宜，建立与企业实际相适应的合规管理制度体系、工作机制，并根据发展需要持续改进完善。坚持务实高效，不能搞“一刀切”和“形式主义”，制度、机制都必须与企业的业务特点、规模体量、风险状况相匹配，真正做到“管用、好用、实用”。坚持全面覆盖，将合规要求贯穿到国有企业经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。充分利用大数据、人工智能等手段，加强对重点领域、关键环节的实时动态监测，切实提升合规管理效能。按照“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的要求，加强对国有企业领导人员的合规管理，建设廉洁国企。引导员工自觉践行合规理念，接受合规培训，对自身履职行为的合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
（作者系南京市国资委党委委员、副主任）
